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; 1861年12月9日，黄呈忠和范汝增南北两路围攻宁波。守卫宁波的清军一看太平军来势汹汹，不想做无谓的牺牲，一哄而散不见踪影，宁波城内的清政府官员赶紧乘坐外舰逃跑，太平军得以坐收空城宁波。
清廷官兵的无能和胆小让英国方面也表示无奈。太平军进入宁波后，恪守信约，纪律严明，安民息兵，秋毫不犯洋人的租界。英国驻宁波领事夏福礼将情况报告上级：“宁波刻已完全为太平军所据有，我很高兴地说，截到目前为止，城内尚无屠杀焚掠之事。”
忠王李秀成部也是兵分两路，一路由认天义陆顺德负责攻打绍兴府，一路由李秀成亲自率领主力负责攻打杭州府。
陆顺德是李秀成麾下的得力干将，他率部从严州出发，途经桐庐、富阳、临浦，攻占萧山，于10月29日直逼绍兴府城，并于1861年11月1日顺利攻克。除了省城杭州，其他城市几乎没有费什么周折就被轻松拿下。
李秀成把绍兴看得很重，因为拿下绍兴有利于攻占杭州。他派出自己的儿子李容发作为预备队，紧跟陆顺德进攻绍兴，从侧翼包抄杭州，截断杭州南面的退路，与北面的嘉兴一起对杭州形成大包围的战略。
李秀成的进军速度快得几乎不可思议，从10月14日到24日，短短十天之内就攻占了新城、临安、余杭，对杭州形成了包围态势。他的得力干将谭绍光、郜永宽、陈炳文、童海容、吉庆元、朱衣点等人此时都云集在杭州城下。
李秀成很快就将杭州外围扫清，于11月5日包围杭州。此时镇守杭州的，是从城外早就逃回去的浙江提督饶廷选，还有杭州将军瑞昌、浙江巡抚王有龄等一批文武高级官员。杭州城内虽然有残兵败将数万人，但是军心涣散，没人胆敢带兵出城与李秀成作战。
直到李秀成合围杭州两天后，才有一位勇敢的武将带兵前来援救杭州。但这个不怕死的为数不多的极品绿营武将，是已经被李秀成连败四次，江南大营仅存的一位大将张玉良。
张玉良这次从富阳带领一万清兵，前来与李秀成的十万大军决战，准备以卵击石营救杭州。此人的胆量和勇敢，足以使他成为绿营将领中的佼佼者，也是太平军为数不多的劲敌之一。
王有龄见到张玉良胜过见到救星，赶紧诉苦求救：“杭州粮道已被粤匪截断，城内粮食就要吃光了，将军有何良策”
张玉良简短有力地回答：“惟有死战”
但是张玉良遇到了猪一样的队友，死得窝囊。1861年11月21日，张玉良送客人出营，转身回来的时候，被杭州城上的清兵一枪误中，伤到要害，不久就死在前线。
远在安庆的湘军统帅曾国藩，也不愿改变既定的方针放弃安徽前来救援杭州。
李秀成知道打下杭州只是早晚的事儿，也就不急在一时解决战斗，他坚持不战而屈人之兵，尽量避免不必要的战斗，尽量减少伤亡的方针。他首先对城内清军展开了强大的心理攻势，在封锁粮道制造饥荒的同时，派人将招降广告用箭射进城去，告诉城内清军，军民有别，满汉有别，只要放下武器投降，就不杀他们。
李秀成还向城头的杭州将军瑞昌喊话：“虽然你是满人，可是只要你愿意主动放下武器，本王向来优待俘虏，过去的事情同样可以既往不咎，要是你觉得投降太没面子，我也可以给你留出一条路来，你就自己打个包裹出城而去，本王绝不为难阻挡。”
在李秀成的威逼利诱下，杭州武林、钱塘、清波三门清军，已经好几天没有吃饭了，终于忍受不了饥饿之苦，于1861年12月28日举起了白旗，放下了武器，打开城门，保全小命。第二天，城内清军纷纷出逃，溃不成军，李秀成指挥太平军趁机攻占杭州。
可是巡抚王有龄没有加入投降的行列，他选择了自杀。李秀成对王有龄是有好感的，他在进入杭州城之后，曾经亲自来到巡抚衙门，准备招降王有龄。因为王巡抚在临死前还做了一件好事，他让师爷替自己写了一封信给李秀成，请求他不要为难杭州的老百姓。这件事给李秀成留下了深刻的印象，王有龄死后，李秀成吩咐不但要厚葬他本人，还要照顾好他的家人。
李秀成几乎兵不血刃，就拿了下杭州城，他决定暂缓进攻满城，以便瑞昌有充足的时间来投降。龟缩在满城的瑞昌，不想开了满人降汉的先例，竟然对李秀成的宽大不理不睬，决定顽抗到底。李秀成耐心地等了两天，见瑞昌不可救药，便下令攻占满城，瑞昌最后也自杀了。
李秀成接管杭州，几十万军民无米下锅，如果不能妥善解决，将成为一座地狱之城，于是李秀成一面严令部队维持秩序，严明军纪，秋毫不犯；一面赶紧从嘉兴调运米谷钱粮，赈济灾民灾兵。很多灾民都被李秀成的善举所感化，纷纷加入太平军。
打下杭州的李秀成，喜极而泣，他等这一天已经等了很久，为此他甚至不惜违抗洪秀全旨意，也不顾与陈玉成的死活，一再对危在旦夕的安庆置之不理，辗转进军江西和湖北招兵，扩充实力来巩固自己抢来的这块战略基地。
现在苏杭都被李秀成控制，可他还惦记上海。上海人口虽然不多，但是经济却非常发达，它已经成为中国沿海最大的金融中心和贸易港口，东南数省的财赋恐怕也难以匹敌。
李秀成决定趁着打下杭州的军威，一举拿下上海，彻底解决东线战事。可是对于李秀成的这一想法，有一个人非常地不感冒，不止一次对他严肃批评。
这个人，就是太平天国的干王洪仁玕，他认为曾国藩已经拿下了安庆，不会轻易将上海拱手相让。更何况上海有洋人的洋枪队和军舰，不会像宁波那样轻易得到。
果不其然，曾国藩给李秀成派来的对手是曾纪泽。曾纪泽的战略，不仅是要带淮军守住上海，还要反攻苏州、常州，干掉李秀成和李世贤的太平军。未完待续。