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; 五点半，马元海下令保安团发起攻击。于是，青马两个主力保安团，驱使着民团向弧形山地扑去。眼看着到了山脚了，山上并没有枪声，这些民团就疯开了，有的挥着刀，有的端着枪，开始向山坡冲去。
随着轰隆一声响，埋在山脚的土地雷就接二连三地开始爆炸了，残肢断体就飞了起来，哀号声也随即响起。奇怪的是，这些民团们虽然没有见识过地雷，但嗜血如命，一闻见血腥味，嘴里呵喝吼叫着，踏着同伴的尸体继续往上冲。连后面压阵的保安团士兵也狂劲大发，不自觉地就加入了冲锋队伍，裹挟着民团向上冲击。
守在弧形山地北翼的独二团团长成宝成，在指挥所里用望远镜看着疯狂冲锋的保安团、民团，嘴里蹦出一句“傻逼！”就命令开火。霎时间，山坡上到处都是枪声、手榴弹爆炸声。剽悍的保安团、嗜血的民团扔下几百具尸体退了下去。
马元海从望远镜里看到两翼进攻的保安团、民团退了下来，总算是看清了形势。原来这天水城早已是严阵以待，防御工事相当完备了。要想拿下，恐怕就得舍本钱了。他决定再强攻一次，如果攻下自然好，如果攻不下，就向马步芳报告情况，等马鸿逵的七师主力到了再攻。
这一次，马元海把能调动的迫击炮和五十多挺重机枪全部用上了，提供火力掩护。保一团和保二团方向各加强一个骑兵团，弧形山的中部投入一个骑兵旅、三个保安团、三个民团，一百师三个团各加强骑五师一个骑兵团，对三个城门和弧形山地全线发动攻击。
数万人马一起进攻，从空中看去，黑压压一片，非常壮观。
随着马元海一声令下，青马各部队争先恐后，朝着各自的攻击目标涌去。
站在山顶指挥所的李清、冯达飞已经看出青马要拼命，马上就命令部队将敌人放近了打，命令炮兵开火，摧毁敌人的炮兵和重机枪火力。
这青马部队，是靠宗族、血亲、信仰维系的部队，打起仗来不要命。但是又非常狡猾，总是先让民团、保安团趟路，精锐保持战斗力，等民团和保安团与对手拼的差不多的时候，精锐部队在一鼓作气往上冲，既容易关键时刻打垮对手，又能保持精锐部队实力。今天，马元海玩的还是这一手。
后世许多人都不理解，青马的部队没有军饷，连战马和被服都必须士兵自备，为什么还能保持那么强的战斗力？历史上，青马与我军作战一直战绩不错，直到解放战争时期西北野战军打败胡宗南对延安进攻后，青马还企图去和已经非常强大的一野交战，妄图夺回西安。
事实上，青马部队的战斗力被高估了。这支部队总的说战术呆板，指挥官素质差，装备也不行。问题是过去他的对手比较弱，让他一直在西北称王称霸。历史上，35年的时候，胡宗南就曾经想收拾马步芳，无奈马步芳的黄金管用，让胡宗南无法收拾他。后来，蒋介石又给马步芳补充装备，他的火力才略强一点。
西路军的时候，三个主力军，一个军的战士平均二十多发子弹，一个军平均15发子弹，一个军平均5发子弹，又没有补充，战斗力自然大打折扣，才让马家军得逞。
现在，青马遇上了红13师和独一师，红军的战术思想比青马部队不知道先进了多少年，武器也比他们精良的多，青马除了依靠人海战术，可以说再无它法。
马元海看着部队象浪潮一样天水城弧形山涌去，嘴里喃喃自语“真主保佑”，眼睛满是渴望，希冀数万大军一举突破红军阵地。
青马的迫击炮和重机枪朝天水城开炮了，炮弹在城墙上和城里面接连爆炸，重机枪也把城墙上的红军打得抬不起头。马元海大喜，这下，娃子们终于可以冲上去了。
很快，马元海正在祈祷的嘴就合不住了，涌向城墙的青马攻击队形，被不知道什么东西炸得东倒西歪，血肉横飞。通向城门的大路上更恐怖，整班整排的士兵被高高抛起，落下一地碎胳膊烂腿。
爆炸声终于停止了，马元海还没有来得及庆幸，噩梦又来了。城墙根、城墙中间都伸出了机枪，对着青马冲锋队伍猛烈开火，把那些抬着梯子、嗷嗷叫着的士兵打得满地翻滚。
接着弧形山上的红军炮兵开炮了，居然是山炮，六发炮弹一组，狠狠地砸向了青马的迫击炮阵地。几轮炮击下来，青马的迫击炮阵地就被摧毁了。然后，红军的山炮开始打向青马的重机枪阵地，搞的那些机枪兵扔下机枪就跑，跑的慢的，就和重机枪一起被掀上了天。红军的迫击炮则瞄准青马部队的密集队形开炮，每一轮炮击下来，就能把队伍中间炸出一片空场。
马元海不知道，胡宗南在天水囤积了大量的武器弹药和物资。其中有六门山炮都没有开箱组装。13师缴获后，刘一民直接命令李清装备13师炮营，成立了一个山炮连，首战建功。
马元海痛苦万分，他搞不清楚这是一支什么样的部队，火力如此强大，防守花样层出不穷，还不知道接下来会有什么更恶毒的把戏在等着自己呢。
真让马元海猜对了，青马的迫击炮阵地一被摧毁，红军轻重机枪就又上了城墙，居高临下，对着青马冲锋队伍就开始泼水一样泼洒着子弹。更恐怖的是，十几个轰天雷开始发射，抛出的炸药包落到青马部队头顶爆炸，成群的士兵齐刷刷地倒下，七窍流血而死。
马元海不忍再看，急忙命令撤兵，全线进攻就这样夭折了。
马元海百思不得其解，这支红军部队怎么和其他的部队不一样啊！打胜了也不乘胜追击，让自己布置的骑兵绞杀计划彻底落空了。
残阳如血。战场上到处是人、马的尸体，空气里都弥漫着一股血腥味。
马元海坐在临时指挥部的地上，一言不发。身边青马各部队的旅长、团长也是一言不发。有什么好说的，一次全线攻击，在天水城下和弧形山坡上，就扔下了4000多具尸体，加上骑兵进天水城的损失和保安团对弧形山地的试探攻击，这刚开战就死了6000多人，还不包括伤兵。而且迫击炮基本被毁，重机枪也被炸的差不多了。青马部队什么时候吃过这种亏啊！
马元海决定如实报告马步芳，请他决断。这个前敌总指挥，看样子自己是做不下去了，请老表另选高明吧！
此时，在西安陕西省抗日民主政府的会议室内，周恩来正在召开记者招待会。
周恩来向记者们通报了国共谈判所取得的成果，主要有三项，一是达成了“现在已经到了团结抗日的时候了”的共识。二是完成了交换战俘的谈判，现在红军俘虏国军将领已经全部集中到了西安，待国军将红军战俘送到潼关后即可交换。三是双方就川北问题充分交换了意见，并就某些方面形成了初步意见。
通报完情况后，周恩来话题一转，说道：“令人痛惜的是，在国共谈判即将取得重大成果的时候，有人不顾抗日救亡大局，甘愿做民族罪人，悍然发动内战，破坏和平谈判。今天中午两点钟，国民党青海省代主席、新2军军长马步芳，抽调青海马家军精锐7万人，对我天水根据地发动突然袭击，将我军重重包围。天水城危在旦夕，我守城部队危在旦夕！马步芳何许人？他怎么敢如此大胆，竟然违反停战令，向处于停战状态的红军下手？在此，我向南京国民政府提出强烈抗议，要求南京国民政府立即命令马步芳停止向红军进攻，停止内战，维持原防线。否则，在热爱祖国的全国人民心中，马步芳就是破坏停战谈判的罪人，支持他打内战的人也脱不了干系。”
有记者问：“防守天水的是哪一支红军部队，他们能不能抵挡住马步芳的进攻？”
周恩来回答说：“部队番号牵涉军事秘密，无可奉告。但是，我军英勇善战，马步芳必然会碰的头破血流。当然，不能否认，由于敌人兵力过于强大，我守军兵力有限，武器弹药不足，天水究竟能不能守住，现在还不好回答。”
又有记者问：“周先生，天水事件是一个孤立事件呢还是一个大的事件的导火索？据我所知，目前中央军在潼关和川北屯兵百万，他们会不会趁机向红军发动进攻？”
周恩来回答道：“这个问题我不好回答，只有国民政府才能回答。不过，我可以告诉你，现在外敌入侵，全国人民都渴望国共双方停止内战，一致抗日。我不相信南京国民政府当权者会如此短视，看不清国内形势。如果他们真要打内战，中国共产党将团结一切爱国势力、爱国人士，领导全国人民制止内战。谁打内战就打倒谁！”
记者会结束后，周恩来匆匆赶到红军总参谋部，研究军情去了。