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秦军在盾牌的掩护下步步向赵军逼过来，并向两侧延伸自己的两翼，一直延伸到山上和河中。同时，秦军的第二梯队也进入谷地，增援过来。赵军一面稳住自己的营垒，一面从另一营中抽调出兵力，袭扰秦军的侧翼。秦军仗着地势较高，竭力地维持。
当赵军的两个营集中打击秦军一个营时，南山顶上出现了漫山遍野的秦军，他们手执长戟，不成行列，呐喊着从山上冲下来。
在山地，方阵笨重的弱点暴露无余，而灵活的散兵反而能发挥较高的能动性。特别是秦军派出的奇兵高达五千人，是赵军的五倍，再勇猛的作战也无法抵消数量上的劣势。首先是上山袭击秦军方阵侧翼的赵军被击溃，然后涉及到与秦军方阵对峙的赵军方阵。在依托营垒进行了一段时间抵抗后，赵军在洺水南岸的两个营被彻底击溃。由于洺水南岸的地形相对独立，后方的增援部队难以过河，而北岸的部队被秦军牵制，根本无法动弹，更北面的两个营由于地域狭小，无法投入战斗，只能眼巴巴地看着洺水两岸的作战，完全使不上劲。
在击溃了洺水南岸的赵军后，秦军立即跟随败军渡过洺水。洺水这边就是赵军的指挥所，五千散兵拥上山头，山后的确有两千人的预备队，但其中一千人已经被下令准备过河增援洺水南岸的部队（但没来得及），正在运动中，另一支匆匆忙忙地往山上爬，还未来得及整好队形，就被散兵包围上来。一阵箭雨之后，山头的赵军死伤过半。
这个营争取到时间，让廉颇撤下山去，指挥洺水北岸残余部队依次撤退。王龁由于主力还没有上来，自己的突击集团损失也很大，没有过度追击，只让一个营缀在赵军三五里外，以为警戒；其余各部占领防御阵地，稳固地控制谷口，掩护大部队通过。
出了狭谷口，是一片喇叭口形的坡地，下坡后是大片的田园，无数的溪流、湖泊点缀其间。王龁心里一松，终于闯出来了。
由于之前从没有到过此地，王龁也无法确定各部的部署，过来一个营就让他们占领附近的邑里，加强警戒。到晚上，终于把三十个营给安排完了。
赵军在皮牢被击败后，立即沿着洺水向北撤退，大约退了三十多里，过了一条河流，进入一座城邑中。追踪的秦军见这里守备森严，不敢过于靠近，派人报告王龁。王龁过来，果然见这里以城池为中心，沿河流构建了完善的防御阵地。王龁只得将这个营撤回十里，在一处聚邑中安营。
最早突击的十个营的散兵，就在赵军留下的营地中休息，为伤员裹伤。为了快速突破谷口，这支部队冲得很猛，损失很大，几乎有上千人受伤，重伤二三百人。王龁打算明天就让这一千人退回上党。
第二天，全军集合，王龁重新指定了各营的防御地域，率领前军继续向前进发。由于这里是相对平坦的田野，而且距离赵军城池较近，王龁率领的前军由五千人的方阵组成。前进十余里，看见前面的许多邑里中，赵军纷纷撤出。王龁催促部队加快速度，追踪着撤退的赵军直到那座城邑之下。
眼前这座城池规模不小，足有三里见方，高大坚固。城南一条小溪流过，注入不远处的洺水。城外设有营垒，与城池形成呼应。十里之外还有一处高大的城池，规模与眼前这座相仿，城外也有营垒。
王龁分出去几个营，清理赵军遗留下的聚邑，并加以占领。自己勒兵于要道上。同时派出军使，让各营征发劳力出来筑垒！
在赵军眼皮底下筑垒，这是一个十分冒险的举动。而且王龁要求筑垒的距离就在距离河边不过百步的地方，那里距离对方的营垒也不过一里，这相当于将营垒筑到对方的脸上。
王龁将五千精锐部队控制在河边，亲自掩护筑垒。大批邑民在秦军士兵的驱赶下，拿着农具赶到，就在王龁他们的脚下开始挖壕沟，挖出来的土就堆在沟沿上，由另外的人一层层夯筑成营壁。各处征发来的邑民很多，赵军又并未出来干扰，筑垒工作完成得十分顺利，只一个时辰，两处聚邑之间长约千步的营垒就筑好了。王龁随即转移兵力，前往下一个地域筑垒。
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