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第五师团，第16师团，第57师团，第18师团，第131师团，海军特别陆战师团，近卫师团，独立战车第一旅团，独立战车第二旅团，重炮兵第九旅团，印度支那派遣军。
在广西这里，小鬼子开始集结了七个师团，两个战车旅团，一个重炮兵旅团，一个印度支那派遣军，鬼子兵总兵力接近二十万。
同时日军还有第21独立航空队，第一航空战队，第三联合航空队支援作战，同时海军遣华第二舰队，也随时支援作战。
算上空军和海军兵力的话，小鬼子在广西部署兵力超过了二十万。
而在浦北县这里，板垣征四郎更是直接投入了所有主力部队，他的目标就是重创孙卫国部队。
十二月二十日晚上八点，骑兵第三军主力开始进驻到长滩镇，而日军18师团和印度支那派遣军则是开始登船准备前往到广西作战。
而此时22军司令部桥本群也开始命令16师团抽调第20联队，第33联队加强给近卫师团，桥本群让近卫师团中将师团长饭田祥二郎对当面中国部队发起反击。
晚上八点半，日军近卫师团长饭田祥二郎集结近卫第一联队，近卫第二联队，近卫第三联队，20联队，33联队，独立战车第三联队，独立战车第四联队，近卫骑兵联队，近卫野炮兵联队，重炮兵第11联队四万余人开始对暂九军部队展开反击。
暂九军三个师部队被迫开始进入到防御状态，双方在浦北县一带展开激战。
同时在玉林的前线指挥部里面，孙卫国立即命令骑兵第三军主力向钦州前进，他知道钦州肯定是日军指挥机关所在。
一夜的时间里面，饭田祥二郎指挥数万日军部队在对暂九军部队进行反击，最终他是将预备近卫第四联队也投入到战场上，暂九军部队承受着巨大压力，在二十一日凌晨三点多，暂九军部队伤亡人数超过两千人，三个师之间联系也开始被切断。
随着三个师部队之间无法取得联系，孙卫国立即开始命令代理军长张文彬带领部队先行撤离浦北县，等到部队休整后在战。
而在同一时间，骑兵第三军主力201师先头部队已经逼近到钦州，并且与日军独立混成第19旅团部队交火。
不过随着骑兵第三军主力部队到达钦州在这里，日军第一航空战队的轰炸机可是开始起飞，就近对骑兵第三军部队进行轰炸。
1939年十二月二十一日，骑兵第三军主力开始打到了钦州外围，日军22军司令部处于骑兵第三军打击下。
不过因为在海面上就有日军航母，小鬼子航空兵部队不断出动，这给骑兵第三军部队带来很大的困扰。
最重要的一点是，目前骑兵第三军部队是孤军深入到敌后，随着浦北县近卫师团部队将暂九军部队攻击打退，骑兵第三军是没有任何补给，也没有任何援军的，而且日军18师团和印度支那派遣军部队，已经开始在钦州湾登陆。