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在147联队进攻铜陵的时候，日军第11旅团主力，向第23集团军司令部青阳发动了进攻。
日军凭借精准的射击和炮火压制，连续攻占扬田、白马塘一线阵地，中国军队在这里的部队不再有民团性质的自卫队，是川军147师和148师主力，但日军在这里的攻击强度则远远大于铜陵一线，除了步兵火力外，日军航空部队还出动7架战机，支援日本步兵。
战至下午3点，国军第三道防线，刘街、庙前失守，第147师损失达到2000多人，军长陈万仞无奈，只能下达撤退命令。
庙前失守后，青阳的南大门，陵阳已经暴露在日军的视野中，下午5点，日军不待修整，以2个步兵大队，配属一个山炮兵中队和一个迫击炮中队，总数量达2000多人的日军，向陵阳发起了总攻。
许鸣让第23集团军不要正面迎战，但唐式遵犹豫的性格显露了出来，他的撤退命令一直没有下达到下面的作战部队中，铜陵的第144师，贵池和青台的148师和147师，依然在正面抵抗日军第6师团。
而在宣城和宁国方向，第50军的两个师也在对日军的第36步兵旅团正面阻击。
*************
8月14日，日军计划中的“x”日。
凌晨4点，在临安、萧山、富阳集结的三个日军师团按照预定的作战计划，开始南下。
日军第21师团从临安南下，经上甘、三口，以步兵第83联队基干组成了北川支队（支队长北川一夫），配合中路的第8师团，从永昌、新登方向攻向桐庐要地窄溪。
第21师团主力，经三口乡，过万市、高翔后，派出一个步兵大队攻占分水县，切断桐庐到淳安的联系。主力沿东南方向，朝横村、旧县，目标为桐庐。
第8师团主力，从富阳出发，沿着富春江南下，过环山、常安，直扑桐庐窄溪。
第22师团，从萧山出发，跟随在第8师团后面，在占领桐庐一线后，向马浦、刘圩一线攻击前进，目标指向浦阳。
三个日军师团，一共5万多人，在8月14日一大清早就气势汹汹地从各个方向向国军防线内部推进，第8师团师团长冢田攻还是很有信心的，5万多人啊，仅仅去攻占对手的4个县，这要是3年前，5万人可以拟定一条进攻对方一个省的计划了。
在日军拟定的计划里，日军第一天要攻占桐庐、三天内占领建德，然后向金华和诸暨方向发展，其中2个师团将担任切断国军诸暨兵团退路的任务。
不过，小日本的计划几乎在行动开始仅仅3个小时后就遇到麻烦了。
“八格！”最先出发的步兵第83联队联队长北川一夫不禁骂出了日本的国骂，通向南方的道路，已经全部被挖断，特别是桐新公路（桐庐到新登）、桐建公路（桐庐到建昌）连地基都被挖走。
道路上全是坑坑洼洼，还都是深3米，宽7米的大坑，日军的工兵只能慢慢一边修路，一边前进。
不时传来轰轰的响声，是日军排雷部队在引爆地雷，不时有倒霉的工兵被炸死。
前面想起了一阵枪响，日军的搜索部队和国军的小部队交上了火，这种交火往往规模不大，但却十分激烈，双方都想在短时间内搞定对手。
日军凭借精良的装备和娴熟的战术，连续发起快速的进攻，而中国军队利用地形优势，不断地在山间和树林里与日军周旋，双方均付出相当的伤亡。
北川忍不住了，中国军队不是来打仗的，而是来捣乱的，经常有几个人的小分队，对日军打几枪就跑，也有的在近处引爆地雷，炸死日军的工兵后迅速溜走。
对付这种骚扰战术并不是没有办法的，最正统的一个办法是派出部队将要点占领，然后组织人马逐地扫荡，但现在日本人哪有这个时间，在这里扫荡个十天半个月，那浙江战役恐怕都结束了。
一声令下，北川支队不再沿公路前进，而是在各个小路甚至不是路的方向上推进，这些地方山岭纵横，8月属于汛期，许多地方还被水淹没，有的地段遍布棘刺，非常难以行走。
只不过日军也没有办法，单纯沿着大路是肯定无法顺利完成作战目标的。
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