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兴平二年夏，蜀中发生叛乱，吴匡挟刘瑁及张松、法正、孟达等一干大臣至刘备置广汉太守王凌处求援。
数日后，刘备于长安上书南帝以刘璋不再朝贡为名分三路再讨伐蜀中。
东路以巴郡太守关羽为大将起兵三万，顺江水杀往符节，先锋张郃到符节，符节县不战而降，兵锋直指江阳，犍为太守赵韪亲自督军至江阳，作势与关羽决战于江阳。
中路以广汉太守王凌为先锋，督张任、吴匡等起兵一万前往雒城，汉中督于禁、张济等走剑阁入涪城、绵竹攻雒城，再围CD雒城守将严颜早已准备死守城池。
西路以武都都尉赵云率部去广汉属国，入广汉属国汇合蜀郡都尉庞德全取蜀郡后，再攻CD刘备于长安以典韦、陈到、文聘、刘稚然、段煨等为大将，以荀攸为行军长史、郭嘉为参军起兵三万自子午谷入汉中，为中路军后援。
刘备起三路大军共计十万大军再征蜀，立刻使得整个蜀中风声鹤唳，刚坐稳CD的庞羲大恨，如果不是吴匡提早把家人送走，他定然将其夷族。
庞羲虽然大败吴匡，同样兵祸满及CD蜀郡、犍为三郡，使得三郡士族心有不满甚多，虽然嘴上不说，可暗地里投陆城军的风声越来越大。
庞羲自然闻到风声，当下命人携重礼前往袁术、曹操、袁绍、鲜卑、韩遂、马腾几处陈说利害。
袁术正休养生息，孙策讨平陆康后依然不受袁术看重遂生贰心，以玉玺为质借兵三千前往江东，自此拉开江东孙郎的传奇战史。
袁术自得玉玺后，对南帝更加不恭，先是给自己加九锡，之后又恐刘备等人反对，又都让他们加九锡，又将徐州吕布进爵彭城公，其欲称帝之心已掩饰不住。
袁术不敢讨伐刘备，只能以南帝名为刘璋、刘备调解，他内心不想看到刘备势力再壮大，可又认为蜀中偏僻乃野蛮之地不以为意。
曹操刚刚平息三路灭曹大军，此刻正苟延残喘，他躲还不来及，那敢撞到陆城军的枪头上，否则刘备大军调转矛头指向自己，不用三路大军，仅陆城军就能灭了自己。
曹操虽有心给刘备捣乱却无力，只能一边派董昭为使前往长安表忠心，挤出唯一的一点余粮购买甲械，一边给袁绍写信，信中力陈刘备取蜀利弊，勿让袁绍不要放过这个机会。
袁绍刚刚经历郭图之败，又把文丑从河内调出，只留一个崔巨业在河内，很明显袁绍是放弃河内。
崔巨业自知落到陆城军手里不会好，但也干脆死守修武不出，哪怕陆城军已取朝歌，断其后路，崔巨业依然死守，城中无粮就杀士族取粮，再后来又杀人为食，硬生生被其在张飞攻势下守了小半年，这成为张飞一生的耻辱。此是后话，暂且不提。
袁绍正围黑山，黑山张燕弃守外围，在大山里跟袁绍兜圈圈，黑山妇幼老弱早已全被迁入并州境，因此袁绍恐大军有失欲回邺城，然而又没找到张燕主力，为此大为恼怒，此时的袁绍有了曹操保汉中的鸡肋感觉。
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