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部队——按理说现在英国的总兵力至少应该有90万人以上了，可是实际情况却是英国部队一直只能维持在30万左右浮动。
原因是给首相丘吉尔提供的新兵补充报告里，英国已经新组建了31个师的作战部队，然而这些新组建起来的“作战部队”最开始都是7000人左右的“不满员师”，到后来变成了4500人，又后来被压缩到了3000人，甚至到了后来，英国独立第69师只有1500人，和一个团的规模差不多，而独立第70师连1400人都没凑齐，就被送到了前线上。
这就可想而知英国的前线作战部队的战斗力究竟下降成了什么样子，也就可想而知蒙哥马利现在手中捏着的3万多英国精锐究竟是何等的重要了。
不过随着2月23日的到来，这一切都发生了变化。德军经过艰苦的巷战，终于夺下了第一个大型港口城市洛斯托夫特，大雅茅斯的2万名英国守军最终不战而降，邦吉守军在几个小时之后也宣布放弃抵抗，首相丘吉尔发表的著名演讲《从邦吉到大雅茅斯》仅仅三天之后，鼓舞人心的邦吉大捷还有大雅茅斯光复都成了响亮的耳光，抽在了英国政要们的脸上。
气急败坏的英国国王撤换了蒙哥马利的前线总司令职务，命令戈特勋爵再次挂帅，统领英国前线部队，立刻反击德军，夺回英国的全部领土。
结果英国的反击只打响了2个小时就被迫转入防御，精锐丧尽的英国部队在德国随后而来的进攻面前全线崩溃，仅仅2月24日一天就连续丢掉了中部防御重镇塞特福德、交通枢纽伊利。2月25日纽马基特被德军攻陷，德军前线部队已经接近伦敦北部重要城市剑桥。
2月26日，德军a集团军的部队攻占奥尔德堡，随后英军在贝里圣埃德蒙兹的反击被德国第2装甲师挫败，2月27日，贝里圣埃德蒙兹以及斯托马基特的城头插上来德国万字大旗。随后伊普斯维奇城内的英国守军投降，不过巷战一直打到3月1日才正式结束，德国进攻部队第一次被英国平民袭击，伊普斯维奇随后被德军报复式屠城，平民伤亡多达7000人。
费力克斯托随后被德军占领，英国港口城市哈里奇被因为距离关系被德军控制下的费力克斯托岸防大炮封锁，萨德伯里随后向德国装甲部队投降，英国守军勉强在萨德伯里南部的河流附近稳住了防线，依靠堤岸建立一条还算稳固的防线体系。
德军在西部防御地带建立起了一条沿着乌斯河的稳固防线，而在南部地区同样隔河与英军对峙——两条河流防线的中间，是英国著名城市剑桥。所有人都知道，只要德军夺下剑桥，那么沿着铁路公路就能一路打到英国伦敦的北部门户哈洛，到时候伦敦也就彻底成为德国a集团军的囊中之物了。
接连在前线损失部队，丢城失地，英国国王与丘吉尔对戈特的不满甚至比蒙哥马利更甚，不过此时此刻的蒙哥马利已经在乘船前往加拿大的路上，想要召回也来不及了。
于是英国的一位名不见经传的老将威利斯临危受命，接过了英国守军的前线指挥权。这位老将一上任就阐明了自己的作战思路，那就是坚守坚守坚守到世界末日。他放弃了所有反击计划，命令英国守军就地开始布置防御，着手建立稳固的防御体系。
但是在这么一个要紧的关头，有一个谈判代表找到了焦头烂额的英国首相丘吉尔，递交了一份让丘吉尔想要掀桌子的所谓“主权要求”，希望英国可以放弃北爱尔兰控制地区，理解爱尔兰的独立诉求。
这无异于落井下石了，虽然爱尔兰的国力在英国巅峰时候根本看不上眼，爱尔兰岛也被英国视为自己的半个后花园，可是现如今英国虎落平阳龙游浅滩，这个背后捅出来的刀子就有点要命的意思在里面了。而这个时候英国政府也才真正的意识到，自己这边远非是真正的铁板一块，德国政府的真正杀招这也才显露出来。
阿卡多知道完全占领英国是得不偿失并且代价高昂的，不过与一些友军瓜分英国，这个事情就要舒服的多。德国找到的另一个盟友，就是一直在英国背后不甘寂寞的爱尔兰。阿卡多承诺爱尔兰让出苏格兰山区作为缓冲地带，建立一个新“英国”，而这个和维希法国政府一样的政权将加入德国主导的钢铁轴心联盟，成为德国的另一个傀儡政权。