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卢县虽然是郡治，但因为它紧靠黄河，所以人口并不多，县城人口只有六七万，济北郡真正的人口大县却是靠近齐郡的济北县和长青县，这两个县的人口就超过了二十万。
尽管已是两更时分，但卢县县城内却乱成一团，到处哭爹叫娘，鸡飞狗跳，县城的四座城门皆已大开，但逃命人群主要集中在城南和城东两座城门前，这里挤满了数万名要出城逃命的民众，大多数民众只带着最值钱的一点家当和粮食，背着父母，抱着孩子向城外逃命。
十几辆装满物资的马车将城门堵死，使出城人流异常缓慢，叫骂声、怒吼声此起彼伏，数十名士兵上前拉着牲畜缰绳拼命向城外走去，城洞内一点点疏通，大约折腾了半个时辰，十几辆马车才终于出了城，人流顿时如潮水般向城外奔去。
郑霖率领两千士兵一路奔跑到二十里外的黄河岸边，此时，黄河岸边已经聚集了数千贼军，由于窦建德只征集到百艘小船，一次只能运两千士兵过黄河，至少需要一天一夜才能将两万军全部运送过河。
这时，在外围巡哨的探子已经发现了赶来阻击的郡兵，他们立刻吹响了鹿角号，‘呜呜’低沉的号角声在旷野里回荡。
窦建德也已过河，他厉声喝令道：“结阵，准备迎战！”
先期过河的四千士兵迅速集结，在黄河岸边排列军阵，四千杆长矛刷地指向半空，俨如一片矛林。
两千郡兵匍匐在在一里外的一座高地上，胆战心惊地望着黄河岸边的贼军队伍，由于郡兵武器杂乱，有长矛，有横刀，有弓弩，郑霖便将他们编成了弓弩军、长矛军和刀盾军。
但这些郡兵来源都是各县游手好闲的无赖泼皮。训练出勤偷奸耍滑，喝酒吃肉个个争先，让他们在普通民众面前耀武扬威可以，但让他们上阵打仗。那几乎是不可能的事情，就算不是胆小如鼠，也是惜命如金，怎么可能为一点钱粮就丢掉自己的小命。
就在郑霖刚刚转头的功夫，数十名长矛兵拖着长矛撒腿便逃紧接着刀盾兵也有一片士兵逃跑了，急得郑霖大喊：“回来！给我回来！”
这时，远处几名贼兵斥候发现了这个情形，立刻奔去向窦建德禀报，“窦公，敌军有士兵逃亡了！”
窦建德呵呵大笑，战刀一挥喝令道：“第一营突击！”
顿时喊杀声如雷，一支千人士兵奔涌而出，向高地杀去，离高地不到两百步。剩下的一千余名郡兵吓得纷纷起身奔逃，郑霖见士兵们畏贼如虎，不由长叹一声，调转马头向东奔去。
从卢县点燃的烽火一站接一站向齐郡方向传去，从第一座烽燧点燃开始，短短半个时辰后，齐郡祝阿县的烽火便也点燃了。
由于贼军将大举南攻，张铉的兵力也不仅仅局限于北海郡，齐郡也成了防御重点，张铉已将齐郡和北海郡招募的郡兵收编。使他的兵力达到三万八千人，其中骑兵四千人，水军五千人，战船数百艘。他完全控制住了北海郡的黄河水面。
张铉便在北海郡的黄河南岸部署了五千士兵，其余近三万大军则屯兵齐郡，张铉本人目前就在驻阿县，这里是齐郡防御的要害之地，无论是刘霸道、张金称、王世充还是窦建德的军队南下，首先都要经过祝阿县。
张铉率领两万大军驻扎在这里。城头上，张铉凝视着数里外的烽燧，浓烟夹杂着火焰在黑夜中熊熊燃烧。
李靖也走到城墙边，注视远处的烽燧，“大帅，这是济北郡传来的警报。”
“我知道！”
张铉异常冷静，“窦建德在济北郡渡黄河了。”
张铉嘴角浮起一丝冷笑，“他把自己优势忘记了。”
李靖沉吟一下道：“将军不应该独自面对二十万大军的威胁，应该寻求援助。”
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