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敌人就跑了，二军辛辛苦苦付出了巨大代价爬过大雪山就失去了意义。
民乐县城有国民党守军一个旅，这个旅原以为解放军还离他们很远，靠徒步行军走兰新公路还早着咧。
因为有了十四团的经验和教训，加上**旅临时给部队增加的补给，二军其余的部队损失要比十四团的多，五师的战士们不顾疲劳，下山以后就对民乐发起了猛烈攻击。
五师是二军的主力师，全师有一万多人，而敌人是一个旅，我军在兵力上只是略占优势，兵法有云，三则围之，用略占优势的兵力攻打有重兵驻守的县城是不明智的，但兵法是死是，人是活的，什么都按兵法来这仗也就不能打了，五师的指挥机关认为，我军的优势在于出其不意，攻其不备，只要指挥得当，别看兵力与敌人相差不多，一样能消灭敌人。
部队过雪山所能携带的重火力只有轻重机枪和迫击炮，重型火炮是无论如何也过不了山的，就是凭借这样的装备，五师发动了极为迅猛的攻势。
战斗前的部署是，用十三团从左侧攻击，十四团从右侧攻击，而十五团则是绕到后面从民乐县城的屁股后面发起攻击，三个团一起行动，不留预备队，全力以赴，争取一鼓作气拿下民乐。
战斗猛然打响，五师的几个主力团集中了全部的重火力对敌人进行压制射击，轻重机枪打的象是刮大风，迫击炮的炮弹雨点一样落在城墙上，虽然迫击炮的炮弹对城墙没有什么大威胁，但是压制敌人的火力还是够用的。
在火力掩护下，突击队发起了冲锋，最先到达的前卫十四团克服了巨大的困难，率先发起了攻击，无数个战斗组携带**向前猛扑。
十四团是一支光荣的部队，他们肚子里没有多少粮食，湿透的衣服上冰雪还没有干，脚下的布鞋早已磨烂，可是他们却以一种大无畏的精神进行战斗，战士们认为，敌人不是他们的对手，只要能冲上去，胜利就到手了。
城墙上的敌人嚎叫着，哭喊着，国民党的士兵被奋勇冲锋的解放军战士吓破了胆子，他们不理解脚上连鞋都没有，光着膀子，抱着**包冲锋是一个什么概念，为什么人能做到这一点。
三个十公斤的大**包被摞在一起，摆放的位置正是民乐城门下，随着导火索被点燃，一声巨响把城门炸个稀碎，是十四团的三个战士第一个炸开了城门，在城门被炸开的刹那间，冲锋号响了起来。
战士们如同老虎下山一样从被炸开的城门冲了进去，与国民党守军进行巷战，近战，肉搏战。
极为擅长打近战的五师没有给国民党守军留下任何机会，只用了两个多时就结束了战斗，全歼敌人一个旅，俘敌旅长以下七百多人，祁连山下的民乐县城被解放。
就在五师过祁连大雪山的时候，**旅也行动了，不过，**旅并没有与军主力一起爬雪山，而是带着全军的重装备，走兰新公路，直奔张掖。
这是因为**旅与二军别的几个师是不同的，**旅有几百辆重型装备，卡车、坦克、重炮，包括大量的高射机枪等等，携带这些装备过祁连山是不可能的，所以二军党委决定，把全军的重装备都集中在一起，由**旅携带，绕道兰新公路，向张掖攻击前进，等和大部队会合以后再把装备还给各个部队。
在出发前旅长李勇给部队做了战斗动员，李大旅长的战斗动员又让人耳目一新，拿着一个铁皮大喇叭的李勇在一个用木头架子搭起来的台上高喊：“同志们，军主力要爬大雪山了，我们是有福的，上级决定，因为我们有汽车，所以我们可以不爬山，咱们走兰新公路奔张掖，大家都知道，我们的辎重营现在可是缩水了一多半，咱们**旅现在也成穷人了，是地道的穷人，辎重营的老孙天天晚上都要哭上一场，可是咱**旅没过惯穷日子，不用别人了，我这个当旅长的都不习惯，怎么办？我来告诉大家，办法有，驻守张掖的国民党是中央军，同志们，是中央军啊！！不是马家军，既然是中央军那就是一大块的肥肉啊，只要把张掖的国民党中央军捞住，咱**旅就又成地主老财了，同志们，咱们有没有信心去吃肥肉啊？”
战士们哄笑着，用震耳欲聋的喊声来回答他们的旅长：“有信心，我们有信心吃肥肉。”
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