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p; 幕府诸部人马都驻扎在益田町，夜幕降临之后，正当松平武聪和三枝刑部手忙脚乱的时候，一个农民打扮的人来到了益田町。
这个人是大村益次郎，他扮成农民的模样，孤身一人进入益田町，没有引起幕府方面任何人的注意。大村益次郎身材矮小，相貌丑陋，平时说话举止也是平和温顺，毫无威势，扮起农民来，那是相当之像。
大村益次郎详细调查了幕府各部兵力配属的情况后，安然返回本阵。
次日凌晨卯正一刻，长州军兵分三路，突入益田町。
幕府方面虽已“严加戒备”，可还是没想到敌人昨天向晚才到，今天一早就开打，乱作一团。
益田町只是幕府军的“前进基地”，原先根本没有想过战斗会首先在这里打响，因此只有“营地”，没有“阵地”，几乎不存在任何像样的防御设施。而益田町并不大，幕府方既没预料在此开战，各部之间，就不是一个合理的防守的格局，八千人挤成一团，阻手碍脚，一片混乱。
长州军武器精良，射程既远，命中率也高。而且，经过大村益次郎的调教训练，长州军冲锋的时候，并不排成密集队形，而是分散开来前进；在进攻的时候，还会利用町内的各种掩体，保护自己。
幕府军很快就撑不住了，备后藩先往后退，军监三枝刑部大急，接连亲手斩杀了几个逃兵，然后跃马阵前，来回驰骋，大声吼叫，鼓舞士气。
阵脚刚刚重新略略稳定下来，突然，一颗子弹飞来，三枝刑部正正眉心中弹，一头栽下马来，幕府方面立即大乱。
滨田藩大将岸近江见不是事，提枪上马，领着一队死士，向长州军呼啸杀去。
岸近江是宝藏院流的枪术名家，号称“滨田藩第一勇士”，此时骏马奔腾，长枪挥舞，红缨晃动，颇见威势。
密集的子弹向这一小队人马射来，骑士们一个接着一个倒下马来，最后只剩下了岸近江一人。
因为距离很近，岸近江一鼓作气，冲进了长州军阵，左搠右刺，放倒了两个长州兵。可是他的战绩也仅限于此了，枪声接连响起，岸近江前胸后背同时中弹，连人带马，摔倒在地。
幕府军的右路首先失守，接着中路、左路也不支，撑到午末末初，终于全线崩溃，乱哄哄地向滨田城方向撤去。
败退的幕府军一直撤到滨田城西南的大麻山、云雀山、鸢巢山一带，希望可以凭据天险，挡住长州军向滨田城挺进的步伐。
幕府军立足未稳，长州军已经杀到。而大麻山、云雀山、鸢巢山虽然险峻，但并无像样的防御工事，加上幕府军新败，建制混乱，将不知兵，兵不知将，军无战心，根本无法阻挡长州军向上的进攻。大麻山、云雀山先后陷落，鸢巢山上的守军，见黑压压的长州兵爬了上来，一枪未放，便一哄而散。
大村益次郎乃指挥长州藩军，进抵滨田城下。
松平武聪急以“幕府征长北路总督”的名义，札调因州藩、备前藩来援。因州藩藩主是池田庆德，备前藩藩主是池田茂政，这哥俩本来就反对征长，当然是不肯出兵的，回信中反而假惺惺地劝松平武聪和长州藩议和，“订定睦邻之盟，销兵解怨，以慰圣心”，气得松平武聪发昏章第十一。
正在彷徨无计，长州军开始攻城了。
松平武聪料定自己守不住，像小仓藩的小笠原忠干一样，在城中放了一把火，然后举藩下海，乘船逃往松江藩。
大村益次郎率军进入滨田城，在城中各处竖起“长州支配”的木牌。
接着，大村益次郎分兵北进，进占石见银山。石见银山的代官未做任何抵抗，便弃城而去。
石州口一路，幕府不但丧师，而且失地，真正是一败涂地。
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