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董卓进犯的消息，洛阳得到的时候，南阳也得到了。情报消息，何咸从未放松过。徐渔，也就是小鱼儿，徐庶的妹妹，已经化身为何氏情报系统的大姐大，南来北往的商队信息，全部掌握在她的手上。
董卓答应事成之后，以一州之牧为代价，说服了韩遂与马腾投入他的帐下。随后，便设计引诱卢植出城，伏杀之。
何咸得到董卓与凉州叛军勾结消息之时，卢植可能还没有死。但南阳相距长安，不知几千里，何咸想要再派人通知的时候，黄花菜都凉了。
果然，仅仅是相隔一天，长安方向传来快讯：卢植战死，长安城沦陷！
清君侧的口号，何咸这边还处于振奋人心的阶段，董卓却已经实打实地绑在战旗上，用来杀人掠地。董卓麾下本来就有一万西凉精骑和一万湟中义从。湟中，是凉州的一个地名，大概位置在现在的青海省西宁市。义从，就是自愿从军者，有依附之意。董卓麾下的湟中义从多为羌人，战力强悍。而韩遂、马腾叛军虽有十万人，但实际的精锐战力，差不过也就是三万人左右。五万精骑，加上十万左右的辅兵，董卓号称二十万大军，自长安城出发，进逼函谷关。
董卓敢如此大张旗鼓地起兵造反，绝对是朝中有人撑腰。联想到董卓起兵，刘辩立马释放袁隗、袁逢，并给两人加官进爵，让他们出来稳定朝纲。鬼都知道，董卓与这些人有猫腻。但偏偏刘辩现在还真不敢不启用两袁，因为刘备也败了！
函谷关，因在谷中，深险如函而得名。东自崤山，西至潼津，南接秦岭，北塞黄河，是我国建置最早的雄关要塞之一。始建于春秋战国之中，是东去洛阳，西达长安的咽喉，素有“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”、“双峰高耸大河旁，自古函谷一战场”之说，自古为兵家必争之地。周慎靓王三年，楚怀王举六国之师伐秦，秦依函谷天险，使六国军队“伏尸百万，流血漂橹”。秦始皇六年，楚、赵、卫等五国军队犯秦，“至函谷，皆败走”。“刘邦守关拒项羽”，皆在此地发生。
然而函谷虽有天险，却架不住关内有内应。
刘备率领关羽、张飞两位兄弟进驻函谷关的第三天深夜，函谷关原守将李肃私通董卓，打开关门。董卓麾下华雄，郭汜，李傕，张济，樊稠五员猛将各率一千精兵，杀入函谷关。
汉军大乱，兵不知将，将不知兵。刘备一看大势已去，带着麾下三千嫡系的长安军士，往洛阳方向退去。
没想到，在李肃的引导之下，华雄等人竟然锲而不舍，誓要杀死左将军刘备。
“二哥，你先带着大哥走！某来断后！”刘备的长安军多为步卒，哪能跑得过西凉骑兵。张飞见状，当机立断，率领着麾下的一千兵士，回身断后！
“三弟！”刘备还未来得及说话，就被关羽阻止：“大哥！三弟武艺高强，就算阻拦不住西凉贼兵，保命应该无忧！我等还是快走！莫要浪费了三弟创造的机会！”
刘备闻言有理，一咬牙，继续往洛阳逃去。一炷香的功夫之后，函谷关道人马嘶鸣，西凉军追至！
“燕人张翼德在此，谁敢与我决一死战！”张飞利用函谷道窄，横矛立马，挡于中间。
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