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已几乎毫无战力，制空权完全被日军掌握。因此，几十万撤退将士只得被动挨打，被日机狂轰滥炸，死伤无算。
中国军队原本在上海和南京之间的吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带筑有坚固工事，以作持久抵抗之计，然溃兵毫无战心，在日军猛追和飞机轰炸之下，纷纷穿过工事逃命，使耗费数年苦心构筑，号称东方马其诺防线的坚固工事居然成为摆设，丝毫未发挥作用。
于是首都南京门户大开，使南京政府精心策划的所谓南京保卫战成为泡影，让日军顺顺当当攻陷南京，并对南京实施了屠城，只可叹南京三十余万中国同胞，死于日军的疯狂屠杀！
当然这些都是后话。
在淞沪会战部队撤退之时，蒋介石为表示上海抗战还在继续进行，以向国联摇尾乞怜，惺惺作态，命五二四团主力二营死守上海闸北四行仓库，不许撤退，从某种意义上讲，谢晋元他们成为一支被抛弃的部队。
为迷惑日军，原本只有四百余人的二营，谢晋元对外号称八百人，故有后来“八百壮士”之说。
是夜，方云奇正在阵地值哨，忽见一个小小的人影向仓库爬来，稍倾响起日军猛烈炮击。
日军乘夜发起进攻，方云奇不敢大意，立即组织反击。谢晋元和杨瑞符也急忙进入阵地，指挥士兵阻击敌人。
那人影在仓库东面不远处停了下来，方云奇以为被炮火击中，但不久，那人影却又动了起来，拚力往这边爬来。
方云奇跳出战壕，迅速接近那人影，原来竟是一个只有十来岁的中国小姑娘。
方云奇掩着她爬回阵地，斥责道：“你乱爬什么，不要命了！”
那姑娘倔强地道：“我也是军人。”
方云奇这才注意到小姑娘身上穿着童子军军服。
日军未能得逞，炮声终于停了下来。
谢晋元和杨瑞符来到方云奇这边，满脸大汗的小姑娘变戏法似的从身上掏出一面国旗来，对方云奇他们说：“我白天在河那边看见四行仓库周围重重叠叠都是日军的药膏旗，我想要是在仓库上升起我们中国的青天白日旗该多好啊！所以我就给你们送来了。”
小姑娘稚嫩的脸上露出笑容，似乎丝毫不为此行的危险所介意。方云奇、谢晋元、杨瑞符三人十分感动，阵地上的士兵也都热泪滚滚。
谢晋元接过姑娘手中早被汗水打湿、尚有余温的中国国旗，缓缓巡视了一遍阵地上的士兵，大声道：“感谢上海父老对我们的全力支持！我们知道主力部队都已撤走了，但我们所奉命令就是死守四行仓库，与这最后阵地共存亡。所以，大丈夫血洒疆场，军人不会苟且偷生，只能是马革裹尸而还。我们早已立下遗嘱，这四行仓库就是我们这三四百人的坟墓，我们哪怕只有一个人在，也绝不退出阵地，也要血洗倭寇，死战到底！”
士兵们纷纷振臂高呼：“血洗倭寇，死战到底！”
第二天凌晨，蒙蒙薄雾之中，谢晋元、方云奇、杨瑞符带着一个班的士兵来到仓库楼顶，在士兵们庄严的军礼中，冉冉升起了青天白日旗。
刚升旗完毕，日军的炮声就响起，大家迅速下楼。谢晋元将小姑娘安顿在仓库里，就与方云奇、杨瑞符来到各自的阵地，指挥士兵向日军倾泻出愤怒的子弹。
柳哨儿的腿伤越来越严重，几乎都痛得昏厥过去，但她拒绝别人的帮助，只要苏醒过来，就咬牙拖着伤腿帮助照顾伤员。
又激战了一天，二营损失极重，但日军也在阵地前丢下累累尸体。
晚上，又有十几个老百姓从河对岸冒死来到仓库慰问部队，方云奇正在给伤兵们分发食品，忽听有人喊他名字：“云奇哥！”
方云奇回头一看，差点不敢相信自己的眼睛：赵珍怡正站在劳军的老百姓中间，身上穿着老百姓的衣服，脸上笑意盈盈。
方云奇急切地奔到她跟前，道：“你怎么来上海了，不是让你在南京等我吗？”
赵珍怡狡黠地笑笑，道：“蒋委员长和戴处长都撤到武汉了，我爷爷也到武汉了，我还呆在南京干什么？”
方云奇急道：“那你也到武汉去呀，怎来这危险的地方呢？”