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就一直在展开对长安的攻城战。不过攻城的效果，己方损失两万多人马，却几乎没有什么有效战果。
现在军中人心不稳，可以说是各怀心思。羌人和氐人主要是来关中抢劫的，他们可不愿意把人命都填在长安城下。而韩遂的部将，侯选、程银、李堪、马玩都是各领自己的部曲作战，人人都有保留实力的想法。真正玩命攻城的，就是马超军了。马超的副将庞德亲自带兵攻城，甚至一度用云梯登上了西城城墙，但是后续的兵力跟不上，任是庞德再勇，也无法扩大战果，只得又退了回来。
韩遂本人也萌生了退兵之意。至少到目前为止，他们这次出兵还是赚的，不管是占领了右扶风，控制了陈仓道，战略上可进可退；还是在关中劫掠的物资，人口等等，都足以弥补自己大军出征的损失。但是如果继续在长安城下耗下去就不好说了，现在曹操已经命张绣和田靖领兵进入关中，到时候援兵到了，与夏侯渊的兵马里应外合，那就是腹背受敌的下场。而且后将军田靖的两万兵马已经进入了北地郡，下一步他的动向将直接影响战局。
韩遂曾经跟马超商议过退兵之事，大家先退回凉州，等到修养生息积蓄力量之后，再攻打长安不迟。谁知马超却是坚决不同意，他认为这一次乃是千载难逢的机会，如果此时撤军，以后只怕再有没有机会了。马超提出，让韩遂再围城一月，给他一个月的时间，回陇西招兵。他愿意全起陇西之兵，并且邀请白马羌和参狼羌首领一起南下，到时候至少还能集结十万兵马，只要大军一到，到时候长安指日可破。马超这么坚持，韩遂也有些犹豫了。便说容他考虑两日，再做决定。
马超回到营中，闷闷不乐。这时突然有小校来报，说是马岱将军来了。马超以为自己听错了，马岱不是死在弘农了吗？小校道：“小的确认过了，是马岱将军本人，他没死。”
马超立马冲出营帐，看到马岱一把把他抱了起来，“我的兄弟，你活着，真是太好了！”
马岱道：“小弟也是无时无刻不希望能见到大哥。”
马超道：“走，进帐，我给你接风洗尘。”
二人进帐之后，马岱把自己怎么带人去了河东，如何见到妹妹马云禄，如何为马腾搭建灵堂，后来自己又怎么领军随田靖进入北地郡的情况做了说明。
马超道：“那么说你还有两三千人马在北地郡？”
马岱道：“如果加上我在上郡招募的新兵，大约六千人？”
马超道：“招募新兵？你投降了田靖？”
马岱赶紧道：“没有。田靖是看在妹妹的份上，她让马云禄招募了两千多女兵，还让我在上郡补充兵员。”
马超道：“田靖此人奸猾狡诈，当初我在河东之战就吃过他的亏。此人不可相信，以后少与他往来。”
马岱其实对田靖的观感和马超还是有很大不同的，但是他并没有反驳自己的兄长，“我这次回来，是想问问兄长下一步打算怎么办。我的队伍没有直接带回来，是怕引起韩遂猜忌。”
马超道：“长安久攻不下，我们损兵折将，韩遂有退意。我准备回陇西招募兵马，然后再来攻长安。你可愿意与我一起回陇西。”
马岱道：“小弟愿往。那这样，事不宜迟，我这就回北地把自己的几千兵马带来，到时候与兄长同回陇西。”
马超听罢大喜，当日马超送走了马岱，准备三日后再与韩遂商议自己回陇西招募兵马之事。