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张国焘、湘鄂西的贺龙，跟着调兵遣将，准备拿下最后、也是最强大的江西红军，他调集五十万大军，分左、中、右三路向红军进攻，左路军由蔡廷锴指挥，中路军由陈诚指挥，右路军由余汉谋指挥，陈诚的中路军是进攻主力，由蒋介石的嫡系部队组成，共有十二个师，十六万人，蔡廷锴和余汉谋只是配合，由于不愿得罪红军，蔡余二人的的行动很不积极。
红军方面，中央局一直主张进攻大城市，大城市是反革命最集中的地方，打下大城市才能最有效打击反革命，赣州战败后他们不改初衷，依然命令红军去打大城市，并把反对进攻大城市的毛主席撤职，换上主张进攻大城市的周恩来。
周恩来虽然主张进攻大城市，可是接过兵权后发现进攻大城市确实超出红军能力，于是改变主意，仍以歼灭敌人有生力量、扩大红区为主，之后，他率部连续打了“建、黎、泰战役”、“金溪、资溪战役”，忙忙碌碌三个多月，红区扩大不少，歼灭敌人却很少，得不偿失。
中央局发来电报，对周恩来组织的“建、黎、泰战役”、“金溪、资溪战役”提出强烈批评，然后命令周恩来去打南城、南丰，并强调这是“中央局全体一致通过”，必须不折不扣执行。
周恩来不像毛主席那么倔强，既然“中央局全体一致通过”，他就执行了，在南城、南丰之中选了较弱的南丰，2月7日，红一方面军开始进攻南丰，11日扫清外围，抵达南丰城下。
南丰守军是陶峙岳的第8师，共有两个旅六个团，武器好战力强，凭着坚固工事，他们打退了红军一次又一次进攻，红军伤亡惨重，红三军团第三师师长彭遨战死。
南丰之战令中央军一片欢腾：旗开得胜呀，这个开局跟围剿鄂豫皖根本一模一样，看来红一方面军也并不怎么难打，不比鄂豫皖的红四方面军强多少。
陈诚命令第8师继续坚守南丰吸引住红军，然后把中路军分成三个纵队：第一纵队三个师，由罗卓英指挥，第二纵队四个师，由吴奇伟指挥，第三纵队四个师，由赵观涛指挥，三个纵队以南丰为目标分进合击，准备在南丰城下包围、消灭红军，三个纵队以罗卓英的第一纵队最为强大，所辖11、52、59师是用刚刚买来的德国武器武装起来的，连长以上清一色黄埔生，由于在赣州城下打败了红军第一悍将彭德怀，罗卓英声名鹊起，大受重用。
陈诚这个计划相当冒险，由于第一纵队的三个师不在一处，11师驻在抚州，52师、59师驻在吉安、安福，要到达南丰，52师、59师必须侧敌行军数百里，有人看出这一点，建议陈诚修改作战计划：52师、59师首先后撤，进入白区，然后绕道前往抚州，在那里会合11师，再一起进入红区，但是被陈诚拒绝了：这样修改就不是分进合击了，就包围不了共军了，再说时间也拖得太长。
陈诚给52师、59师发报，命令他们按计划行动，同时要求他们隐匿行踪，悄悄向东陂、黄陂前进。
52师、59师开始向乐安前进，由于刚刚在鄂豫皖打败红四方面军，他们骄狂无比，把陈诚的“隐匿行踪”丢到脑后，行军不仅大张旗鼓，还搞起了攻防演习，枪声炮声传到几十里之外，20日，他们到达乐安，并在那里休整。
在南丰，发现自己有被包围的危险，周恩来急忙下令停攻南丰，全军从南丰城下撤出，秘密转移到到苏区前部的东韶、洛口地区，寻找歼灭国军的战机，同时以红11军伪装成主力，大张旗彭地东渡抚河，向黎川前进，以此来迷惑国军，引诱国军深入。
陈诚果然上当，以为红军主力退往黎川，立马改变计划，仍是分进合击，只不过合击目标改成了黎川：第三纵队四个师，由赵观涛指挥，由金溪出黎川攻红军正面；第二纵队四个师，由吴奇伟指挥，由南城、南丰出康都，侧击黎、建、泰地区，截断红军的归路；第一纵队三个师，由罗卓英指挥，由宜黄、乐安出宁都、广昌，截断红军的归路，并深入红区袭击红军后方。
第一纵队的三个师还没汇合，陈诚于是命令52师、59师向东陂、黄陂前进，罗卓英率11师也向东陂、黄陂前进，三个师在那里会合，然后一起向黎川的红军进攻。
在乐安，52师、59师询问乐安周围敌情，由于没有了生意侦察，刘致中得不到红军的情况，只能把飞机侦察来的情况通告给他们：乐安周围没有共军主力，只有一些地方部队和赤卫队。
得知乐安周围没有红军主力，52师、59师放下心来，决定按计划行动，26日出乐安向东陂、黄陂前进。
26日拂晓，52师、59师出发了，为了赶时间，他们分成两路前进，52师在右，59师在左，两师相隔五十余里，由于中间隔了一座摩罗嶂大山，两军联络极其不便，一方遭到攻击另一方无法援救。