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完全要归功于奥斯卡的努米底亚政策，他的远见，使他拥有六千六百名来自努米底亚的最优秀的骑兵。
汉尼拔略微占有兵力优势，总兵力约五万五千，其中骑兵兵力约四千人。骑兵是汉尼拔的王牌，匆忙离开迦太基本土时不得不放弃携带骑兵所造成的影响依旧无法消除，他最期待的维密那援军依旧没有到达。
这迫使汉尼拔不能施展得心应手的高机动战术，不得不采用传统的重装步兵战。不过，汉尼拔还拥有八十头战象，这对重装兵战术是非常有力的兵力。
为了对付汉尼拔的战象，奥斯卡稍微变更了一下罗马布阵的惯例。中军是罗马的重装步兵，左翼是罗马－意大利骑兵队约两千人，由李立阿斯指挥。右翼是努米底亚步兵六千，其外侧是马西尼萨麾下的四千六百名努米底亚精锐骑兵。
重装步兵依常规分列三排，第一排是抵挡敌军冲击的敢死兵，第二排是战斗的主力兵，第三排，离前两排稍微远一点，是后备兵。通常每一排的大队之间留有间隔，约是一个百人队的宽度，后面战列的大队对着这个间隔交错排列。
可这次奥斯卡将前后三列的中队完全对齐，并稍微加宽了百人队之间的间隔，这样就在整个战阵中开出了几十条通道。通常在重装兵阵前列阵的轻装兵，这次被奥斯卡分散排列在第一排的通道中。
奥斯卡这样做，目的是为了在受到战象冲击的时候，随时都可以开放通道，让战象从中通过，以减少战象对阵队的冲击力。
汉尼拔的布阵也非同平常，他以优势的步兵排出了三个完整的战阵，每个战阵都独立作战，有各自独立的指挥系统。
第一列战阵，汉尼拔投入了原玛哥旧部的佣兵部队，兵力约一万五千人。阵前由战象八十头先导。第二列战阵，由迦太基民兵、新招募步兵和希腊军团组成，兵力一万两千。这两阵之间保持着可以迅速相互支援的常规距离。
第三列，是汉尼拔麾下的精锐主力两万四千人，其核心当然是从迦太基本土带回来的精兵一万五千。最不同寻常的是，汉尼拔将自己的战阵布在后方远处，与前面的战阵相隔达到两百米之遥；而步兵阵的两翼各则有两千精锐的长盾骑兵掠阵。
汉尼拔这个布阵的用意十分明显，在没有优势骑兵的情况下，他不可能使用拿手的机动骑兵迂回包抄战术；相反，他必须尽力防备奥斯卡的骑兵的包抄威胁。
为了避免这种局面，汉尼拔极大地加深了整个兵阵的纵深，使奥斯卡难以实现包围。同时，为了最大限度地发挥自己步兵优势，他按照实力的强弱分列三个兵阵，目的在于用弱兵逐步消耗罗马军的体力，最后投入温存在大后方的精锐，在敌人的骑兵能够形成包围之前，一举击穿罗马中军。
汉尼拔的精兵远隔两百米列阵，显示了汉尼拔为达成目的而不惜完全牺牲前线的两个战列的决心。从布阵上看，老将汉尼拔不愧是军事天才，在拥有优势兵力的情况下，完全没有失去对敌军的冷静判断。
列阵完毕，奥斯卡纵马在阵前往来，大声地激励着自己的军队：
“将士们今天你们只须牢记一个事实，如果你们嬴了，你们不仅为自己赢得了荣誉，也征服了整个西地中海，更为自己的家族赢得了不可动摇的地位
如果战败，那么在战场上牺牲的人有福了，人们将会永远记得为家族捐躯的勇士；侥幸逃生的人，整个地中海不会有你们的安身之地，大家都知道成为俘虏的悲惨命运，我决不希望你们中间的任何人遭受那种命运的打击。
决战的时刻已经来临，雪耻的日子就在今天拿出你们全部的勇气和自信，不要忘记奥古斯都家族的寄托和罗马人的希望”
汉尼拔视察了自己的部队，让第一阵和第二阵的指挥官分别对自己的部下训话，提醒他们，如果战败那么就会失去西地中海，失去自由；北非大陆上的父母妻小的命运将会完全落到罗马人手中，所以除了死战到底，别无出路。
回到自己的阵前，他望着一同出生入死的部下说：
“常胜的士兵们，多少年来，所有敢于和你们交阵的罗马军，无不遭受惨重的失败，他们的指挥官无不非死既伤。与你们所经历过的战斗相比，今天的战斗可以说微不足道
今天，与你们的对阵的军队，是由你们手下败将的子弟组成，连他们的指挥官奥斯卡也是败军之将的儿子。面对劣势的敌军，让我们把握战机，在你们的辉煌战果上增加新的荣耀，拿出勇气和自尊，不要辜负常胜之军的称号”未完待续。