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鲁斯坎人攫取了罗马的政权。一时间，埃特鲁斯坎君王统治了这个城邦，这使得罗马人愤恨不平。终于因为埃特鲁斯坎国王塔尔文强奸了一个贵族的妻子卢克蕾蒂亚，罗马人在公元前509年奋起反抗，推翻了他的统治。尽管强奸卢克蕾蒂亚以及朱尼厄斯·布鲁图斯推翻塔尔文可能是演绎的故事，但塔尔文政权被推翻无疑标志着埃特鲁斯坎政权和文明的衰落。
罗马人没有再推选出一位拉丁人的君主，而是彻底摒弃了君主政治，建立了共和政体，这预示着罗马势力得到最大扩张时期的来临。罗马由推翻埃特鲁斯坎政权的四大家族和元老院统治。执政官并不执掌最高权力，由推举出来的四大家族成员担当，四年选举一次。执政官与大祭司、监察官、国务官、行政官、财务官共同行使共和国的权力；但是，行使权力的过程中必须获得元老院的同意与认可。
六大官员甚至像君王一样着装，穿着紫色大袍，坐在传统上君王使用的象牙宝座上。不过，他们的权力受到非常严格的限制：他们只执政四年，以后供职于元老院；他们是六人执政，任何一名官员都可以凭借简单的否决有效地阻止对方的行动或决定。这样，由于执政官没有太多的展示进取心、发挥创造性的机会，罗马共和国趋于保守和谨慎。
有效的权势全部集中在以四大家族为代表的贵族手中引起了平民的愤懑。这两个阶级之间经常发生严重的冲突，具体表现为贵族对权力攫取不放，而平民也锲而不舍地追求社会和政治的平等。当时，平民生产食物并提供劳动，使得罗马经济得以发展，他们还是罗马军队的来源。可以说，离开平民，贵族就无法生存。
公元前450年颁行的第一部成文法—十二铜表法，就试图平息这两个阶级间的斗争。公元前445年，平民获得了与贵族联姻的权力；公元前367年，平民获得当选为执政官的权力，随后获得进入元老院的权力。公元前300年，平民获准参加所有等级的祭祀活动，这使得他们在宗教事务上与贵族享有同等的地位。
这些改革是在没有战争或流血的情况下进行的，尽管他们并没有从根本上解决这两个阶级间的争斗，却避免了内战的发生。所以，现在的元老院中依旧有着相当数量的平民出生的元老；奥古斯都家族的崛起也依赖于共和国贵族放宽了对平民和新生贵族的打压。
罗马人精于管理被征服的领土，他们使用了开明与独裁相结合的政策。他们通常并不破坏被征服的城市，而是给与它们一定的权力。一些城市，尤其是罗马附近的那些城市，全部被授予罗马公民权。还有一些城市被授予自治权，而另外的则结成同盟。不过，所有的城市都要向罗马缴税并派遣军队。
另外，罗马士兵驻扎在部分被征服的地方，其军费由当地支付。在这些地方，罗马得到了实惠，士兵们获得了有价值的财物，并成为该地永久的军事居民。通过这种方式，罗马在被征服的每个地区都保持了一个永久的军事基地。为巩固这些基地，罗马人开始了雄心勃勃的筑路工程。
他们修筑的道路质量高，笔直如线，甚至径直穿过山区，确保了士兵和供给可以快速地运抵反叛之地。通过实施授予被征服地区的权力和公民权结合在一起（或者允诺他们在将来有公民权）的政策，建立确保对于反叛地区快速严厉的反应通道，罗马人在意大利半岛上创立了一个持久的和平的共和国！
正是因为共和国数百年以来的和平与稳定的发展，以及对王权和独裁权的不美好回忆；所以，罗马人无论贵族还是平民，都疯狂的在内心抵制着独裁官的诞生。即使当年制定罗马法律的贵族们考虑到了共和国将来可能面临的危机，他们给后人留下来选举独裁官的权力；但是，元老们仍旧不愿意做出这样的决定。并且，所有的元老都疯狂的排斥着这种做法。
此时，每一位元老都在激烈的用自己的语言反驳着马略；都在用各自的方式表达自己的强烈不满。即使是马略的两位大舅哥和岳父也对马略的这种不切实际、不负责任的话感到万分不满；因为元老们可能会误认为这是马克森提乌斯家族的野望，而马略仅仅是为马克森提乌斯家族服务而已。
总之，马略的后激起了元老们的愤怒；他也在愤怒的元老们的怒喝下返回了自己的座位，不在言语。马尔库斯则以执政官的身份开始安抚激动的元老们，并保证这只是马略的一时失言；共和国绝对不会选举什么独裁官。这一点是所有罗马人的共识，希望元老们可以原谅马略的无知。
终于，元老院的会议场在一阵喧嚣之后又恢复了安静；却谁也没有发现，马略在回到自己座位之后露出的诡异笑容。