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有正规军五万多，另外，保安部队和以任丘自卫队为蓝本的地方部队若干。这样的规模，已经是一个军的编制了。按道理说，以这样的人数和土肥原的108师团对抗，38师并不处下风。但是，考虑到108师团背后的整个关东军，还有对方具有压倒性优势的空中部队、坦克，38师人数上的优势便荡然无存了。
学兵师和38师虽然没有签订同盟协议，但是由于后一次文安之战中38师关键时候帮的那个忙，因此，不管是欧阳云还是李铁书、抑或是张镇，他们早将38师视为自己人了。而从战略角度来说，天津是挡在学兵师和关东军之间的唯一屏障，冲着这一点，学兵师对38师的存亡也不会置若罔闻。
张自忠经常跑任丘，以前一般是来打劫比较中意的装备什么的，和学兵师的诸位早就混熟了。故此坐下来之后也不客气，先是先是就28师自身的情况和问题做了说明后，然后便开始要人要物。
在这之前，日本人先是让土肥原出面和张自忠进行交涉，以妨碍中日又好为名，让他立刻放弃在天津大肆修筑防卫工事，特别是放弃堵塞大沽口的计划。后来，见威胁没用，又通过天津的一些资深汉奸向张自忠提出了忠告，让他要不宣布天津独立自治，要不就直接放弃天津，如若不然，那为了改变在津日侨目前艰难的处境，日军将会出兵接管天津，而一旦有敢于藐视大日本帝国军威的，将不惜一切代价铲除之。从那个时候开始，张自忠便开始调兵遣将，现在，38师主力已经在日租界周边和108师团主力形成了对峙，战争可谓一触即发。
关东军方面，除了108师团之外，还调集了第八师团的第4混成旅团、第九师团的一个旅团布置在山海关附近，南次郎这么做的目的，一方面是通过这两个旅团威慑翼东的两个特警中队，另一方面在天津战事吃紧的情况下，将可以作为援兵随时进津。除了在陆军方面给予土肥原足够的支持，另外，南次郎还调拨了两个航空兵中队供其指挥，并且将最近刚从日本本土运过来的五十三辆“奇洛”一股脑的装备给了108师团。
108师团的前身只是第八师团的预备役部队，按照常规，这样的部队战斗力有限，因此大多也不会担任攻坚任务。不过，现在在南次郎的有心栽培下，换上了与常备师团不相上下的常规装备之后，108师团摇身一变，已经成了一支可以比拟日军常备师团战力的一流师团。这正是张自忠所担心的。日军的师团编制，名为师，实际上人数相当于中国的两个师。加上日军的兵员素质较中国军队为高，武器装备什么的又占了上风，张自忠现在虽然有近五万的正规军力量，但是让他独自和土肥原硬扛，确实够呛！这也是一向自视甚高的他不得不自降身份来求学兵师帮忙的主要原因。
许是情势实在危急，张自忠这次是真的把老脸给豁出去了。张口先是要学兵师最近刚刚编制完成的防空团（一个团规模的“去病式”双联防空机枪加一个营规模的27口径防空炮），然后又提出，有鉴于38师自己的反坦克部队还缺少反坦克炮，因此请欧阳云一定将学兵师的反坦克加强营借过来一用。
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