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bsp;两日后，他们于定襄郡周边汇集了另外五万匈奴骑兵后，吕布、赵云便统兵奔袭平城而去，而先锋正是刚投效的‘神威天将军’马超。
当夜，马超率一万三千余人的西凉铁骑趁守军不备，从四门杀入，不到半个时辰，仅有三千守军的平城陷落，随后吕布便留下五百匈奴骑兵守卫，便继续率军往代郡而去。
竖日凌晨，值守代郡西城门的士兵伸着懒腰，打着哈欠时，忽然感到地面一阵颤动，有经验的老兵立刻反应过来惊叫道：“不好！！骑…骑兵，还是大量的骑兵群，快关城门，禀报太守大人。”那些新兵蛋子哪里反应的过来，都吓的一溜烟的逃跑了。就在这时，神勇无敌的马超单人独骑率先杀入城门，身后的上万西凉铁骑跟随而进。
马超大喝道：“马铁，你率三千铁骑迅速攻占北门、东门，记住不可放走一兵一卒。”“诺，大哥放心，看小弟的把。”马铁应诺而去。马超又道：“马岱，你率三千骑奔赴南门，待占领后，再入城中击杀溃军，记住，不可放走一个，只要不逃出城门即可。”“诺，小弟领命”
马岱应声而去。随即马超转头大喝道：“其余七千铁骑，分作三队，分别攻占郡守府、监牢、粮仓、军械库、银库等重要之地，不降者杀！不可放走一兵一卒！兄弟们，杀！！”两个时辰不到，只有八千守军的代郡城在西凉铁骑强势的兵峰下，宣告陷落。随后马超命人禀报后方吕布、赵云前来接收城池。
待主力大军入城后，全军开始补充物资，皆只带十日口粮，随后便兵分两路继续北上、东进。
按军机阁的军令，一路以吕布、马超部为主力，率领十万苍龙及匈奴骑兵军团昼伏夜行，突袭涿郡公孙军大营。
另一路以赵云、庞德为偏师，率五万匈奴铁骑及一万西凉铁骑北上突袭上谷郡，待得手后转道南下突袭右北平郡，若能攻占便攻，若不能则即刻转身朝杀向西面涿郡，力争与吕布部主力合力进攻公孙瓒大军。
此刻的公孙瓒等人，皆沉醉于大胜的喜悦中，还丝毫不知并州已经出兵，平城、代郡相继失陷的消息。且南方冀州也被他收入囊中，燕王刘虞也覆灭在即，使得公孙瓒内心的皇帝梦日益膨胀，却丝毫不知他的大难即将来临。
而如今的公孙军，刚刚携大胜之势席卷幽冀二州，也个个骄狂无比，根本没想过幽州附近，还敢有挑战他们的存在。而唯一的威胁，燕王刘虞也即将会覆灭在他们伟大的主公手里，所以对于防守很是松懈。
在奔袭上谷郡的途中，赵云命令骑兵全体放缓马速节约体力，以棉布包裹马蹄，以免惊动敌军。在随后迅速的攻占了沿途几个县城后，由于信息封锁及时，上郡守军暂时还不知代郡失守的消息。
而赵云率军不作停留，继续朝上谷进军。待两日后的傍晚时分，抵近上谷郡城附近时，便命令庞德率军在离城三里外的树丛中休息，他则亲率五百死士偷袭城门而去。