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村田得知二团与他的增援部队已经脱离接触，自己也没有再次发动进攻，村田攻打阚圩目的就是就是救自己的增援部队，既然目的已经达到了，他不想再在这里纠缠下去了，他想等待机会，准备回撤渔沟镇休整。又不想贸然撤退，他怕自己贸然撤退，又怕被抗日支队追着屁股打，甩又甩不掉，一时不容易脱身。
所以，村田在等待一个合适的机会。
这个机会很快就有了，桥本联队的二中队赶到了阚圩，为了能够顺利撤退，村田又发动了一次猛烈的冲锋，并且已经攻进了村子，随后又主动撤退，桥本的二中队留下来与二团对峙。
村田率领他的联队悄悄地撤回渔沟镇，四营六营的正面之敌已是桥本联队的二中队了，桥本联队的另一个中队三中队已经到达淮城，桥本联队的伪军大队同时到达淮城，至此，佐藤的所有部队已经完成部署，全部进入战争状态。
按照佐藤的部署，清水镇方面的山口联队，在当晚七时许，开始分批撤出清水镇，
晚七时三十分三团开始进攻清水，独立营绕道镇北，从北面进攻清水；三团七营正面进攻清水，从镇西进攻清水；八营绕道镇南，从南面进攻清水，按照团首长部署，八营又派出一个连，绕道清水镇东，切断清水之敌的退路，以图全歼清水守敌。
进攻开始，三团长命令两侧快速推进，力争包围清水之敌，以便彻底消灭他们。
三团九营和机枪连虽然作为预备队。也在稍稍地向前运动，准备随时参战。
从驻地出发，到三支部队到达清水，用时三十分钟，也就是八时正，三团基本完成了对清水的包围态势。
此时，清水之敌山口联队的三个主力中队，已经撤出清水了，八营一个连赶到镇东时，日伪还在继续撤出清水镇，负责切断敌人退路的这个连，是八营第二十五连。
二十五连赶到清水镇东时，敌人还在继续撤退，二十连连长没有犹豫，率先打响了战斗，派出一个小队向东攻打，一个小队向西攻打，把正在撤退的敌人腰斩了，把正在撤出或没有撤出的敌军堵回了清水镇，
二十五连在镇东打响之后，其他随即从三个方向发起猛攻，清水之敌的大趋势是撤退，虽然三个方向都有守军，但是皇协军，受到攻击后，抵抗了一阵子就开始后撤，南北两个方向的守军各有皇协军一个小队防御，哪里经得起独立营和八营的猛烈进攻呢，抵挡一阵子便向镇东撤退。
独立营和八营较为顺利地攻入清水镇，而此刻的镇西方向，战斗仍在继续，守卫镇西的部队是皇协军一个连，七营的首次进攻没有奏效，八营和独立营已经攻入清水镇，镇西的皇协军仍在拼死抵抗。
八营和独立营作了简短的协商，有八营向西打，独立营向东打，
八营随即从皇协军的背后发起猛攻，皇协军一见腹背受敌，就乱了阵脚，七营乘势发起猛攻，全歼皇协军一个连。
而镇东方向的战斗却不容乐观，正在撤退的日军，被二十五连的突然袭击，一下子打蒙了，乱了一阵子，镇静下来以后，日军派出两个连，进攻二十五连，接应没有撤出清水... -->>
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