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这天下午，“龟象帮”经过一天的奔波劳累，步履沉重地想到大草原上一片小树林里来休息宿营，不料，刚刚靠近这片小树林，从小树林里突然冲出一群狮子来，冲着“龟象帮”这伙“旅游团”气势汹汹地大声嗷叫。
飞飞急忙对“飞奔梅”说：“你跑得快，快跑！”接着又对大象说，“大靠山，你本事大，你掩护大家撤退。”
“飞奔梅”尽管很疲倦，但为了逃命，也不得不转身飞奔而去。
有三四只狮子看着“飞奔梅”想逃，拔腿就追，“大靠山”跨步挡住这几只狮子的去路，随即用大象鼻狠狠地劈向一只看似领头的狮子的脑袋，只听“啪”的一声脆响，这只倒霉的狮子当即就被“大靠山”的象鼻抽得在地上侧身打了一个滚，给这群狮子一个很好的“下马威”，顿时便将这几只狮子镇在当场，不敢再去追赶“飞奔梅”了。
待在大象背上的“龟师爷”飞飞趁机用狮子语言向这群狮子发话道：“下面的狮子，你们都给我听着，咱们的大象是整个大草原的‘巨无霸’，天下无敌，已经有很多的狮子、老虎和花豹死在它的大象脚下，被踩成肉泥。我奉劝你们能多识时务，不要与我们为敌，滚出这片小树林，不然的话，今天这片小树林就是你们的葬身之地。”
一只年龄较大的公狮子不服气说：“这片小树林，一直以来，就是我们的栖身之地。为什么要我们走？要走的是你们这几个外来的入侵者。”
另一只母狮子也附和道：“对，我们绝不能离开，我们要抗争到底。”
见状，“龟师爷”附在“大靠山”的蒲扇大耳边，用象语低声说：“你去把刚才说话的那只公狮子，一脚踹死，这群狮子就会‘群龙无首’，剩下的事情就好处理了。”
没想到，“大靠山”宅心仁厚地说道：“这样不太好吧？我们这样无故打扰人家，现在又想侵占人家的地盘，还想要去杀死人家的头领，我怎么感觉我们现在变成一伙无法无天的强盗了呢？”
“你这个书呆子，真是气死我了。”飞飞被大象说得面红耳赤，不得不辩解说：“现在你不去赶走它们，难道还要我们再走很远的路去找宿夜的地方，你现在还走得动吗？再者说，它们本身就不是什么好东西，一直都是这片大草原的霸主，从来就伺强凌弱惯了，多少食草动物死在它们的血盆大口之下。即使我们将它们统统消灭，那也是‘为民除害’和‘伸张正义’，何况我们只是想赶走它们而已。现在你只需要干掉它们的首领狮子王就可以了。”
经过飞飞这个“龟师爷”一通看似合理的道理解释以后，“大靠山”终于想明白了，于是便二话不说，冲上前去，对准狮子王那个硕大的狮子头，飞起一脚……眼看大象气势汹汹地朝自己走来，狮子王顿觉大事不妙，就在大象飞起一脚那一霎那，迅疾摆头闪开大象这致命的一击，随后破口大骂道：“你们这群强盗还讲不讲道理？无缘无故来侵占人家的地盘不算，居然还先动起脚来，还有没有王法了？”